Pérdidas que obligan a disolver una SL: qué hacer y en qué plazo

Cuándo hay causa de disolución

La Ley de Sociedades de Capital obliga a disolver la sociedad cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto en una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o se reduzca el capital en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso (art. 363.1.e).

Ejemplo: una SL con 10.000 € de capital, sin reservas, que acumula 6.000 € de pérdidas tiene un patrimonio neto de 4.000 €, menos de la mitad del capital (5.000 €). Está en causa de disolución.

Se mira en las cuentas: por eso conviene vigilar el patrimonio neto en cada cierre, no solo el resultado del año. Las fechas del cierre están en el calendario del cierre de una SL.

El plazo de dos meses

1. Los administradores tienen que convocar la junta general en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o las medidas que la eviten (art. 365.1).
2. Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, los administradores tienen que pedir la disolución judicial en dos meses (art. 366 y 367).
3. Si la sociedad es insolvente, lo que procede es el concurso de acreedores.

Cómo se evita la disolución

• Aumentar el capital, con aportaciones nuevas de los socios, hasta que el patrimonio neto vuelva a pasar de la mitad.
• Reducir el capital por pérdidas, para ajustarlo al patrimonio que de verdad hay.
• Aportaciones de socios para compensar pérdidas, que forman parte del patrimonio neto sin cambiar el capital.
• Préstamos participativos: se consideran patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil (art. 20.1.d del Real Decreto-ley 7/1996).

Si no se hace nada: la responsabilidad

Los administradores que no convocan la junta en plazo, o que no piden la disolución judicial cuando toca, responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad nacidas después de la causa de disolución (art. 367). Es decir, con su propio patrimonio.

Si se decide disolver

La disolución abre el periodo de liquidación (art. 371): los liquidadores cobran, pagan a los acreedores, reparten lo que sobre entre los socios y, al final, otorgan la escritura pública de extinción, que se inscribe en el Registro Mercantil (arts. 395 y 396). El balance final de liquidación se incorpora a esa escritura.

Normativa

Información general, no asesoramiento para un caso concreto.