Cómo crear una sociedad limitada
La SL es la forma de sociedad más habitual en las pymes españolas. Estos son los pasos para constituirla, en orden, con lo que pide la ley en cada uno.
Los pasos
- Pide al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación, que acredita que el nombre está libre.
- Aporta el capital: si es en dinero, lo habitual es ingresarlo en una cuenta a nombre de la sociedad en formación y llevar al notario el certificado del banco.
- Redacta los estatutos: nombre, objeto, domicilio, capital y participaciones, y forma de administración.
- Firma la escritura de constitución ante notario.
- Obtén el NIF de la sociedad con el modelo 036 en la Agencia Tributaria.
- Inscribe la escritura en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social: desde ahí la sociedad tiene personalidad jurídica de SL.
- Haz las altas para empezar a operar: la actividad en Hacienda (036), el administrador en la Seguridad Social si le corresponde y, si contratas, la inscripción de la empresa.
Todo puede hacerse por vía telemática, con el documento único electrónico (DUE) del sistema CIRCE, también con estatutos tipo.
El capital
- Mínimo: un euro (art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital, tras la Ley 18/2022).
- Mientras no llegue a 3.000 €: al menos el 20 % del beneficio va a reserva legal hasta que reserva y capital sumen 3.000 €, y si la sociedad se liquida sin bienes suficientes, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital.
- Aportaciones no dinerarias (un local, un vehículo, maquinaria): se describen y valoran en la escritura, y los socios responden de esa valoración.
Lo que cuesta en impuestos
La constitución de sociedades está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la modalidad de operaciones societarias (art. 45.I.B.11 de su texto refundido). Sí hay que pagar los honorarios del notario y del Registro, que fijan sus aranceles.
En el Impuesto sobre Actividades Económicas, la sociedad está exenta los dos primeros periodos en que ejerce la actividad y, después, mientras su cifra de negocios sea inferior a 1.000.000 € (art. 82.1 de la Ley de Haciendas Locales). La declaración censal sí hay que hacerla.
Desde el primer día
- Notificaciones electrónicas obligatorias: las personas jurídicas tienen que relacionarse con las Administraciones por medios electrónicos (art. 14.2 de la Ley 39/2015). En la práctica, eso supone tener un certificado electrónico de representante de la sociedad.
- Libros: libro de actas (art. 26 del Código de Comercio) y libro registro de socios (art. 104 de la Ley de Sociedades de Capital), además de la contabilidad.
- Calendario fiscal: desde el alta, la sociedad entra en los plazos trimestrales. Lo que toca y cuándo, en el primer año de una SL.
Qué es el modelo 036 y sus plazos: guía del modelo 036 en Plazos Fiscales.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010), arts. 4, 13, 16, 36, 73, 104, 164, 253, 263, 279 y 282
- Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (capital mínimo de 1 euro)
- Texto refundido del ITP y AJD (RDLeg 1/1993), art. 45.I.B.11 (constitución de sociedades, exenta)
- Texto refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales (RDLeg 2/2004), art. 82 (exenciones del IAE)
- Ley 39/2015, del Procedimiento Administrativo Común, arts. 14.2 (obligados a relacionarse por medios electrónicos) y 43 (notificaciones electrónicas)
- Código de Comercio, arts. 25, 26 y 30 (contabilidad y conservación)
- Reglamento general de gestión e inspección tributaria (RD 1065/2007), arts. 9 a 11
Información general, no asesoramiento para un caso concreto.
Preguntas sobre crear una SL
¿Puede una sola persona crear una SL?
Sí: es la sociedad unipersonal. Esa condición se inscribe en el Registro Mercantil y se indica en la documentación de la sociedad.
¿Puedo operar antes de inscribirla?
Puede actuar como sociedad en formación, pero hasta la inscripción no tiene personalidad jurídica de SL, y quienes actúan en su nombre pueden responder de lo que firmen.
¿Qué capital conviene poner?
La ley permite un euro, pero el capital es también la garantía que ven bancos y proveedores; y por debajo de 3.000 € se aplican las reglas especiales de reserva y responsabilidad.